佐藤司法書士事務所

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株式会社の解散

株式会社は、次のような解散の事由により解散をします。法務省の統計によると、平成26年の1年間で86,639の株式会社が設立された一方で、16,439の株式会社が解散しています。
解散した会社はただちに法人格を失うわけではなく、清算手続に入ります。ここでは一連の解散の手続きの流れについてご説明いたします。

株式会社の解散事由

株式会社は、おもに次の事由が発生することにより解散します。

  • 存続期間の満了
  • 定款に定めた解散事由の発生
  • 解散を命ずる裁判
  • 解散する旨の株主総会での決議

このうち司法書士が関与する株式会社の解散手続で一番多いのは、株主総会の決議による解散です。株主総会の決議による解散とは、つまり、会社の事業が継続できない何らかの原因があり、株主総会の意思に基づきいわば自主的に会社を閉じるということです。

解散手続の流れ

1.解散手続の打ち合わせを行います

解散事由が発生した場合や、これから株主総会の決議で解散する場合は、司法書士が面談の上解散のスケジュールや必要書類、手続に要する費用についてご説明いたします。

2.解散登記に必要な書類を作成します

スケジュールや費用にご納得いただけましたら、司法書士が解散登記に必要な委任状等の書類を作成し、押印いただきます。

3.解散登記を法務局に申請します

解散した日より2週間以内に、解散登記を法務局に申請いたします。

4.清算手続を行ってください

解散した会社は、債権の取り立て、債務の弁済などの清算を行います。清算手続については必要な場合は提携税理士をご紹介いたします。

5.清算結了、残余財産の分配

清算手続の結果、残余財産を株主に分配します。また株主総会において清算手続を報告し承認を受けます。

6.清算結了登記の申請

法務局に清算結了の登記を行います。清算結了登記は解散の日より2ヶ月以上経過していることを要します(後述)。清算結了登記が出されると、当該会社の登記簿は閉鎖され、これをもって会社は法人格を喪失します。なお、清算結了登記を申請すると、以後会社の印鑑証明書を取得することが出来なくなります。不動産や保険等で印鑑証明書が必要な手続が残っていないかご確認ください。

解散登記

解散の登記を申請すると、取締役や代表取締役は登記官の職権により抹消され、あらたに選任した清算人や代表清算人が登記されます。なお、監査役設置会社の場合、監査役は解散後も引き続き登記されます。清算人や、解散後の監査役に任期の定めはありません。辞任等しない限り、会社の清算が結了するまで職務にあたります。

解散登記の必要書類

解散登記の添付書類は次のとおりです。

  • 株主総会議事録※当事務所で作成します
  • 代表清算人の印鑑証明書
  • 定款当事務所で作成します
  • 会社の実印

※ 株主総会の決議により解散する場合。他の事由により解散する場合には、解散の事由の発生を証明する書類が必要となります。

マークのある書類は当事務所で作成を承ります。

解散公告

解散した株式会社は清算手続を行いますが、その手続のひとつとして債権者への公告があります。これは、解散した株式会社に債権を有する人申し出をしてもらい、清算手続の中で弁済等をしなければならないためです。なお、この公告の期間は2か月を下ることができないと法定されているため、解散した会社は解散から2か月以上経過していなければ清算結了の登記を申請することができません。佐藤司法書士事務所ではご依頼により解散公告の手続の代理も承ります。

清算結了登記

解散した会社は、債権の取立や、債務の弁済といった清算手続を行います。これらの清算手続が全て終了した時点で、清算人は清算事務報告書を作成し、株主総会においてその承認を受けます。その後これら書類を添付して、清算結了登記を申請します。清算結了登記が完了すると、当該会社の法人格は消滅し、会社の登記簿は閉鎖されます。

清算結了登記の必要書類

清算結了登記の添付書類は次のとおりです。

  • 株主総会議事録当事務所で作成します
  • 清算事務報告書当事務所で作成します

マークのある書類は当事務所で作成を承ります。

休眠会社のみなし解散登記

株式会社は、最後に登記した日から12年間、役員変更やその他の登記申請のいっさいをしなかった場合、休眠会社に該当します。これは、株式会社の役員の任期が最長10年であるところ、それを超えて何らの登記を行っていないためです。
この休眠会社に該当した場合、法務大臣が公告をした内容を、所定期間内に届出を行わなければ、当該休眠会社は解散したものとみなされます。そして登記官の職権により、解散の登記がなされます。
解散登記がされてしまった株式会社を継続することは可能ではありますが(後述)、継続に多くの費用を要しますので、くれぐれもご注意ください。

会社継続登記

株式会社は存続期間の満了、その他定款に定められた事由により解散した場合や、株主総会の決議によって解散した場合は、清算が結了するまで株主総会の決議によりその会社を再び解散前の状態に戻すことができます。これを会社の継続といいます。
継続はいつでも可能ですが、前述のみなし解散登記がされた株式会社においては、解散したものとみなされた日から3年以内に限り継続することが可能です。

登録免許税

解散に関連する登記の登録免許税は、次のとおりです。

解散の登記の登録免許税

解散登記の登録免許税は一律30,000円の定額です。(登録免許税法別表第一第二十四号(一)レ)

清算人の登記の登録免許税

解散後に最初にする清算人の登記の登録免許税は9,000円です。(登録免許税法別表第一第二十四号(四)ハ)なお、清算人の変更の登記の登録免許税は6,000円です。(登録免許税法別表第一第二十四号(四)ロ)

清算結了の登録免許税

清算結了の登録免許税は2,000円です。(登録免許税法別表第一第二十四号(四)ハ)

会社継続の登録免許税

会社継続の登録免許税は30,000円です。(登録免許税法別表第一第二十四号(一)ソ)なお、会社継続の場合には取締役を選任するため取締役変更の登録免許税10,000円(資本金1億円以下)があわせてかかります。

報酬及び費用

株式会社の解散登記に要するおもな費用や報酬は次のとおりです。

費用一覧
手続名等 報酬 登録免許税等 備考
解散登記申請 (税別)25,000円~
(税込)27,000円~
30,000円  
清算人選任登記申請 (税別)10,000円~
(税込)10,800円~
9,000円  
清算結了登記申請 (税別)10,000円~
(税込)10,800円~
2,000円  
解散公告手続 (税別)10,000円~
(税込)10,800円~
約30,000円  
株主総会議事録作成 (税別)5,000円~
(税込)5,400円~
登記とあわせてご依頼いただく場合の価額です。
定款作成 (税別)10,000円~
(税込)10,800円~

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