佐藤司法書士事務所

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会社分割

会社分割とは、会社の特定の事業を他の会社に承継させることをいいます。会社分割は、株式会社または合同会社が行うことができる組織再編のひとつです。ここでは、実務で例の多い株式会社同士の会社分割についてご説明します。

吸収分割と新設分割

会社分割には、分割後の事業を既存の会社に承継させるか、新たに設立した会社に承継させるかによって次の2つの種類に分類されます。

吸収分割とは

吸収分割とは、分割後の事業を既存の他の会社に承継させる会社分割の方法です。吸収分割において分割する会社を分割会社、承継する会社を吸収分割承継会社といいます。

新設分割とは

新設分割とは、分割後の事業を新たに設立した会社に承継させる会社分割の方法です。新設分割において分割する会社を分割会社、承継する会社を新設分割設立会社といいます。

分割契約の締結、分割計画の作成

会社分割をするときは、会社のどの事業を分割して承継会社に承継させるかを具体的に決めなければなりません。吸収分割では、分割会社と吸収分割承継会社との間で分割契約書を締結します。新設分割では、分割会社は分割計画書を作成します。

吸収分割契約書

吸収分割においては、吸収分割契約書でおもに次の事項を定めなければなりません(抜粋)。

  • 承継会社が承継する事業
  • 承継会社が交付する対価
  • 承継会社の資本金が増加する場合にはその額
  • 効力発生日

新設分割計画書

新設分割においては、新設分割計画書でおもに次の事項を定めなければなりません(抜粋)。

  • 設立する会社の商号・本店・目的
  • 設立時取締役
  • 設立会社が承継する事業
  • 効力発生日

債権者保護手続

会社分割公告の例会社分割をする会社は、会社分割する旨を官報に公告し、かつ知れている債権者に対しては各別にその旨を催告しなければなりません。これを債権者保護手続き(債権者異議手続き)といいます。画像は吸収分割を行う際の官報公告の例です。会社分割の登記においては公告が掲載された官報が添付書類となります。

債権者が異議を申立てすることができる期間は、最低1か月設けなければならないと法定されています。そのため会社分割手続きにおいては、債権者保護手続きを含め1か月以上の時間が必ずかかります。

吸収分割承継会社における債権者保護手続

吸収分割承継会社においては、例外なく必ず債権者保護手続を行う必要があります

分割会社における債権者保護手続

分割会社においても原則として債権者保護手続を行う必要があります。ただし、分社型分割で、かつ、分割後のすべての債権者が分割後も分割会社に対して債務の履行を請求できる場合に限り、債権者保護手続を要しません

会社分割の登記に必要な書類

会社分割の登記の必要な書類は次のようなものです。親子会社や兄弟会社で会社分割をする場合などは、一部必要書類が異なります。

吸収分割の必要書類

  • 吸収分割契約書当事務所で作成を承ります
  • 株主総会議事録(分割会社)当事務所で作成を承ります
  • 株主総会議事録(承継会社)当事務所で作成を承ります
  • 分割公告が掲載された官報
  • 催告先一覧(債権者一覧)(分割会社)
  • 催告先一覧(債権者一覧)(承継会社)
  • 印鑑証明書(分割会社)

新設分割の必要書類

  • 新設分割計画書
  • 定款(設立会社)
  • 株主総会議事録(分割会社)
  • 分割公告が掲載された官報
  • 催告先一覧(債権者一覧)(分割会社)
  • 設立時取締役の印鑑証明書(設立会社)

マークのある書類は当事務所で作成を承ります。

会社分割の流れ

会社分割の手続はおよそ次のスケジュールに沿って行なわれます。おおむね分割の効力発生日の2か月前に手続に取りかかる必要があります。ただし、株主総会の招集手続が省略または短縮できない株式会社においては、さらに早めに取りかかる必要があります。

1.分割契約の締結または分割計画の作成

吸収分割の場合には分割契約書を作成し、分割会社と承継会社で契約を締結します。新設分割の場合には、分割会社は分割計画書を作成します。(めやす:分割期日の約2ヶ月前)

2.株主総会での承認決議

株主総会での承認は、分割の効力発生日の前日までに行わなければならないとされています。しかし、実務においては、債権者保護手続きを行う都合上、公告が掲載される前に株主総会で承認を受ける場合が多いです。(めやす:分割期日の約1ヶ月半前)

3.債権者保護手続き

官報への会社分割公告は、掲載の依頼から掲載まで2週間程度要するため、遅くとも分割期日の1ヶ月半前までに依頼をする必要があります。また、知れている債権者には各別に催告をします。(めやす:分割期日の約1ヶ月半前)

4.効力発生日の到来

債権者保護手続きの期間中に異議を述べた債権者がいなければ、契約書で定めた分割期日に分割の効力が生じます。

5.登記申請をいたします

分割期日以降に、法務局に会社分割の登記を申請します。申請日までにご請求書をお渡ししますので、費用のお支払いをお願いいたします。

6.完了後の書類をお渡しいたします

登記申請後約1週間~10日で登記が完了いたします。完了後ご連絡をいたしますので、書類の受領をお願いいたします。郵送での返却も可能です。

登録免許税

会社分割の登記の登録免許税は、それぞれ次のとおりです。

吸収分割承継会社の登録免許税

会社分割により資本金の額が増加しない場合
登録免許税 = 30,000円(定額)

会社分割により資本金の額が増加する場合
登録免許税 = 増加した資本金の額 × 1000分の7

※この額が30,000円に満たない場合は、登録免許税は30,000円となります。

新設分割設立会社の登録免許税

登録免許税 = 資本金の額 × 1000分の7

※この額が30,000円に満たない場合は、登録免許税は30,000円となります。

分割会社の登録免許税

登録免許税 = 30,000円(定額)

報酬及び費用

会社分割手続に要するおもな費用や報酬は次のとおりです。

費用一覧
手続名等 報酬 登録免許税等 備考
会社分割登記申請 (税別)50,000円~
(税込)54,000円~
60,000円~ ※1
公告手続 (税別)30,000円~
(税込)32,400円~
約60,000円
~220,000円
※2
吸収分割契約書作成 (税別)10,000円~
(税込)10,800円~
40,000円 ※3
議事録作成 (税別)5,000円~
(税込)5,400円~
登記とあわせてご依頼いただく場合の価額です。

※1 会社分割の登記における分割会社および承継会社または設立会社の2件分の登録免許税の合計の最低額です。※2 標準的な文言を使用したときの目安です。1行22字で2,936円×行数で計算されます。決算公告をあわせて行う場合は費用が増えます。※3 吸収分割契約書に貼付する収入印紙の額です。

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