佐藤司法書士事務所

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吸収合併

会社は、他の会社と合併することができます。合併には、一方の会社が他方の会社を吸収し、全ての権利義務関係を承継する吸収合併と、当事会社がいずれも消滅して新しく会社を設立する新設合併とがあります。吸収合併において、権利義務を承継する会社のことを吸収合併存続会社といい、解散する会社のことを吸収合併消滅会社といいます。合併できる会社は株式会社に限定されませんが、特例有限会社を存続会社とする吸収合併や、特例有限会社を設立会社とする新設合併はできません。

ここでは、実務で広く用いられている存続会社、消滅会社ともに株式会社である吸収合併についてご説明いたします。

合併契約の締結

吸収合併をする当事株式会社は、合併契約によって下記の事項を定める必要があります。締結した合併契約は、合併期日の前日までに存続会社、消滅会社それぞれの株主総会にて承認を受けなければなりません。

吸収合併契約において定めるべき事項は次のとおりです。

  • 存続会社及び消滅会社の本店・商号
  • 存続会社が消滅会社の株主に金銭等を交付するときはその内容
  • 上記の場合における、消滅会社の株主に対して交付する金銭等の割当てに関する事項
  • 消滅会社が新株予約権を発行している場合において、当該新株予約権者に交付する存続会社の新株予約権または金銭に関する事項
  • 上記の場合における、消滅会社の新株予約権者に対して交付する存続会社の新株予約権または金銭の割当てに関する事項
  • 吸収合併が効力を生ずる日

債権者保護手続き

吸収合併の官報公告イメージ吸収合併をする、存続会社、消滅会社はそれぞれ、合併する旨を官報に公告し、かつ知れている債権者に対しては各別にその旨を催告しなければなりません。これを債権者保護手続き(債権者異議手続き)といい、吸収合併をする会社は、例外なく行う必要があります。債権者が異議を申立てすることができる期間は、最低1か月設けなければならないと法定されています。そのため合併手続きにおいては、債権者保護手続きを含め1か月以上の時間が必ずかかります。

吸収合併の登記に必要な書類

次に掲げる必要書類の一覧は、吸収合併存続会社、吸収合併消滅会社ともに株主総会で承認決議を行い、かつ、官報公告と個別催告にて債権者保護手続きを行った場合の一般的な必要書類です。簡易合併や、略式合併の要件を満たす場合や、種類株式発行会社や新株予約権を発行した株式会社の場合には、必要書類が異なります。

吸収合併存続会社の必要書類は次のとおりです。

  • 吸収合併契約書当事務所で作成を承ります
  • 株主総会議事録当事務所で作成を承ります
  • 催告先一覧(債権者一覧)

吸収合併消滅会社の必要書類は次のとおりです。

  • 吸収合併契約書当事務所で作成を承ります
  • 株主総会議事録当事務所で作成を承ります
  • 催告先一覧(債権者一覧)
  • 履歴事項証明書
  • 株主名簿

マークのある書類は当事務所で作成を承ります。

吸収合併の流れ

吸収合併の手続はおよそ次のスケジュールに沿って行なわれます。おおむね合併予定日の2か月前に手続に取りかかる必要があります。ただし、株主総会の招集手続が省略または短縮できない株式会社の場合には、さらに早めに取りかかる必要があります。

1.合併契約の締結

吸収合併存続会社と吸収合併消滅会社は、合併契約を締結します。(めやす:合併期日の約2ヶ月前)

2.株主総会での承認決議

株主総会での承認は、合併期日の前日までに行わなければならないとされています。しかし、実務においては、債権者保護手続きを行う都合上、公告が掲載される前に株主総会で承認を受ける場合が多いです。(めやす:合併期日の約1ヶ月半前)

3.債権者保護手続き

官報への合併公告は、掲載の依頼から掲載まで2週間程度要するため、遅くとも合併期日の1ヶ月半前までに依頼をする必要があります。また、知れている債権者には各別に催告をします。(めやす:合併期日の約1ヶ月半前)

4.効力発生日の到来

債権者保護手続きの期間中に異議を述べた債権者がいなかった場合は、合併期日に合併の効力が生じます。

5.登記申請をいたします

合併期日以降に、法務局に吸収合併による変更登記を申請します。申請日までにご請求書をお渡ししますので、費用のお支払いをお願いいたします。

6.完了後の書類をお渡しいたします

登記申請後約1週間~10日で登記が完了いたします。完了後ご連絡をいたしますので、書類の受領をお願いいたします。郵送での返却も可能です。

登録免許税

吸収合併存続会社の登録免許税

吸収合併により資本金の額が増加しない場合
登録免許税 = 30,000円(定額)

吸収合併により資本金の額が増加する場合
登録免許税 = 増加した資本金の額 × 1000分の1.5

※この額が30,000円に満たない場合は、登録免許税は30,000円となります。また、増加する資本金の額が吸収合併消滅会社の資本金の額を上回る場合は、超過分については1000分の7となります。
例)(合併前)吸収合併存続会社 資本金5000万円
  (合併前)吸収合併消滅会社 資本金2000万円
     ↓   ↓   ↓
  (合併後)吸収合併存続会社 資本金8000万円
  登録免許税 = 2000万円 × 1.5/1000 + 1000万円 × 7/1000 = 100,000円

吸収合併消滅会社の登録免許税

登録免許税 = 30,000円(定額)

報酬及び費用

吸収合併手続に要するおもな費用や報酬は次のとおりです。

費用一覧
手続名等 報酬 登録免許税等 備考
吸収合併登記申請 (税別)50,000円~
(税込)54,000円~
60,000円~ ※1
公告手続 (税別)30,000円~
(税込)32,400円~
約60,000円
~220,000円
※2
合併契約書作成 (税別)10,000円~
(税込)10,800円~
40,000円 ※3
議事録作成 (税別)5,000円~
(税込)5,400円~
登記とあわせてご依頼いただく場合の価額です。

※1 存続会社における吸収合併変更登記及び消滅会社における解散登記の2件分の登録免許税の合計の最低額です。※2 標準的な文言を使用した場合の目安です。1行22字で2,936円×行数で計算されます。決算公告をあわせて行う場合は費用が増えます。※3 合併契約書に貼付する収入印紙の額です。

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